日军自然不会放过如此良机，5月7日横山勇亲自率领第13师团、第七战车联队，以及佐佐木支队向石门做攻击前进。
汪之斌的第73军下属的第15、第77和暂编第5师三支部队围绕的石门呈品字摆开，背后就是沣水河。
5月8日，日军在火炮、战车的掩护下向石门发动了猛攻，战斗中双方各展所长，从清晨激战至18时许，双方可谓伤亡惨重！
5月9日，通过昨日的进攻，横山勇发现石门的守军虽然抵抗的十分激烈，但是石门的守备防御工事却十分破旧，在猛烈的炮火面前形同虚设一般。
于是横山勇及时的调整了进攻方案，他要求炮火和空军尽全力进行猛烈的打击，力求让敌人在炮火中崩溃！
上午7时许，日军所部对于石门中国守军阵地进行了为时2个小时的毁灭性狂轰烂炸，然后日军进攻不部队随弹幕推进，在战车的配合分兵多路进行快速猛烈的穿插。
日军的快速穿插起到了极大的效果，一支日军战车小队甚至穿插到了73军军部附近，幸亏军警卫营和阵地上及时赶过来的一个团以爆破为手段消灭了这支日军战车小队，但是部队的巨大伤亡却极大的动摇了军长汪之斌固守待援的决心。
傍晚，日军穿插部队切断73军惟一的一条退路，第73军所属个战斗师均以伤亡待尽，军长汪之斌可谓焦急万分，在与战区长官部联系不通的情况下，汪之斌决定留下战斗力最强的暂编第5师，各部队自行组织向日军部署薄弱的西城突围。
二天后即5月11日，垂头丧气的汪之斌站在慈利西南的岩泊路口，看着自己的士兵三三、两两的走向这里。
溃不成军的中国士兵有气无力，甚至很多都身缠着绷带，互相搀扶着艰难的走向收容的军官。
收容队的军官不断的报着他们的单位：“15师3名，77师9名，15师1名，军部4名！”
其中却极少有暂5师的官兵，更不见其师长彭士量，一个不祥的预感自分别之时就深深的笼罩着汪之斌，汪之斌实在太了解彭士量了。
彭士量，号秋湖，37岁，湖南浏阳人。湖北明德大学毕业后投考黄埔军校，第四期政治科，毕业后于第10师历任排长、连长、营长。北伐时期英勇善战升为副团长，又于陆军大学第11期深造，毕业后任参谋主任、团长、师参谋长、副师长，1942年接任73军暂5师副师长，年初提升为师长。
天渐渐的黑了，但是汪之斌依然久久不愿离去，他满心的惆怅与内疚，无论谁在那个位置上都是凶多吉少，而且彭士量又是那个个性！
短短几天的时间，六战区所属的方靖第66军、王本甲第79军、汪之斌第73军已经被打成了残部失去了战斗力，战况的极度逆转让重庆方面焦头烂额，面对日军的猛攻孙连仲、薛岳等人已经判断出了日军的目的是直指鄂西地区。
于是部署在常德附近的国军各部纷纷向外线调动，企图从侧翼给予日军弧线形包围！
攻克了石门的横山勇并未急于命令第13师团攻击前进，而且是与第3师团，第38师团停了下来进行补给。
第68与第116师团则在秘密补给调配第七战车联队及重炮配属后，以和平军悄悄代替日军原有阵地做出向鄂西攻击的姿态。
秘密转向内线的第68师团与第116师团目标直指此次战役的最终核心目标，常德！
而此刻在常德只有74军的57师余程万一部担负防御任务！
5月15日，当日军第68师团与第116师团以及配属的战车、重炮部队抵达常德外围之时，军委会、六战区、九战区诸位长官才惊讶的发现日本人竟然谋取的是‘常德’？
“在外线众多的中国部队的包围下孤军进犯常德？横山勇的胆量实在太大了！”薛岳说完后顿时开怀大笑，此刻中日两军的态势让他联想起了第三次长沙会战中所策划的‘天炉’战法。
包围日军孤军深入的二个师团，即便不能全歼，也能给予日军重创，在国军方面看来此刻的两军态势对己方极为有利，如果不顺势给予日军进犯之敌狠狠一击，可就实在太对不起这些送上门的小鬼子了。
被美好前景和有利态势冲昏了头脑的决策者们，恰恰忽略了向来行事谨小慎微却又不缺乏冒险精神的横山勇，物反为常即为妖！
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