雁门关至平型关内长城防线失守后，日军第五师团以及关东军察哈尔派遣军第一，第二，第十五混成旅团，从茹越口突入，进占繁峙后，集结于代县附近，准备攻忻口战役打忻口，攻取太原。
忻口是晋北通向太原的门户，是保卫太原的最后一道防线。忻口地势险要，右托五台山，左依云中山，两山之间一片河谷。河谷中间矗立一数十米的土山，筑有半永久性的工事。晋绥军在忻口集中八万兵力，计划乘敌立足未稳，将坂垣师团消灭于云中河谷。为确保山西要地，蒋介石令卫立煌率第十四集团军四个半师从河北星夜驰援忻口，任卫立煌为前敌总指挥，组织忻口会战。
以第十八集团军（八路军）、第73、第101、新编第2师为右翼军，归八路军总司令朱德指挥，在五台山罗圈沟、军马厂、翠岩峰、挂月峰迄鹅口、峪口之线占领阵地；以第14集团军、第9、第15、第17、第19军、第196旅、炮兵第27团为中央军，归卫立煌总司令指挥，在蔡家岗、灵山、界河铺、南怀化、大白水至1482高地之线占领阵地，另一部在中解村、阳明堡、虎头山、黑峪村之线占领阵地；以第68、第71、第120师、独立第7旅、炮兵3个营为左翼军，归杨爱源总司令指挥，在黑峪村迄阳方口之线占领阵地；以第34、第35、第61军、第66师、独立第1、第3旅为总预备队，归傅作义总司令指挥，位于定襄、忻县一带，策应各方。
日军第5师团长板垣征四郎指挥，第五师团以及关东军派遣军第一，第二，第十五三个旅团，共三万余人，在飞机，数百门炮火的支援下，对忻口守军防御阵地展开全线攻击，重点置于正面中央军左翼兵团第10师阎庄和中央兵团第54师南怀化阵地。
尤以南怀化主阵地，战斗最为惨烈，中央兵团第54师仅仅两天几乎全军覆没，据说活着走下战场的只有一个营。
面对日军的疯狂攻击，忻口守军的勇敢作战，自日军开始进攻忻口中央阵地，双方激战一周之久，日军始终未能完全占领这些地区，突破国军的防线，实现之前所制定的南下攻击太原的作战计划。
双方相持不下，每天都有成千的国军士兵阵亡，给忻口国军巨大的压力，短短一周时间内，国军就算是了三个旅又两个师，重伤、阵亡士兵近万人。但是第十四集团军在总司令卫立煌将军的领导下，进行了惨烈而又顽强的抵抗，不放一个小鬼子通过忻口左翼防线。
而当李长青摧毁了第五师团炸毁物资军火库的消息，传回指挥部后，卫立煌将军立马意识到战机，当下决定扩大战果，歼灭敌人，收复中央阵地，从而一举击破日军想要突破忻口防线的计划。
第十四集团军指挥部。
左翼防线的旅长以上的军官全部到齐，集团军参谋长正在陈述作战计划。
“兵力调备方面，调第九军、第二十一师，晋绥军晋军陈长捷一个师、晋军骑兵五十团等部约8个旅兵力以及二个炮兵团，沿蔡家岗、灵山、界河铺、南怀化、大白水至1482高地之线发动全面反击，将日军从忻口一线赶出去，第李默庵的第十四军、刘茂恩的第十五军为左右两翼，直插日军第五师团与察哈尔派遣军混成第二，第十五旅团的结合部，将第五师团的主力包围在南怀化至醇县的狭长地带……”
卫立煌将军猛然站了起来，一拳狠狠地砸在作战地图上：“一举将日军第五师团歼灭！板垣那个老鬼子不是说他们第五师团是钢军吗？老子就是废掉大门牙，也要将他咬碎！”
“嘘嘘……”再坐的国军指挥官都不禁倒吸了一口冷气，完全被卫立煌将军制定作战计划震惊了。
自从他们得知，日军第五师团军火库被最近名气最想的李长青炸掉之后，作战的各位军官心中都活动了起来。
不管是想要佬战功的，还是真正抗日杀敌的，打败日军第五师团的机会就明明白白的放在他们的眼前，谁能不动心思呢！
在他们的想法中，作战计划应该是击败日军第五师团，最好能够切割其中一部，干掉第五师团下属的一个联队，甚至一个旅团。
这样对国军来说，就将是了不起的战绩了。
但是让他们无法想象的是，集团军司令官卫立煌将军竟然想要将日军第五师团一口气吞下。
这实在是，实在是……
顿时，整个作战室显得一片诡异的寂静，每个人都低头思索着什么，却没有人开口说话。谁也不想，为了歼灭第五师团，将手下的军队打光了。在那个时代，有枪有兵才有胆气说话，很多人手下的部队看成自己的私兵。
“啪！”卫立煌将军望着所有沉默不语的军官，难能不晓得他们心中的思想，突然一巴掌狠狠的拍在桌子上，大声怒吼道。
“难道你们怕了？是不是不敢了！如果国军处在生死存亡之际，你们一个个就向着保存，难道你们忍心看着千千万万同胞保守日军铁蹄践踏吗？他们不是别人，更不是外人，而是我们的兄弟姐妹！”
卫立煌拿起了桌子上摆放的一个文件，在众人的前面用力的挥舞着：“你们这么这是什么吗？这是李长青战绩！他没抢没兵，愣是依靠着手下十几二十个人，短短一周就歼灭了日军七只巡逻队，干掉日军三百多人……之后偷袭巨鹿县城，又歼敌日军一个大队又二个中队……”
“你们想想，好好想想，他只是一个营长，一个团长，所取得战绩，让我这个集团军的司令官都感到羞愧！歼敌四千，干掉日军两位少将，大佐，中佐，少佐各级日军军官无数……难道你们这些旅长、师长、军长没有半点羞愧吗？同时两个肩膀扛着一个脑袋，为啥他取得如此骄人的战绩，因为他知道自己的身份——中国人！”
面对卫立煌将军一顿劈头盖脸的怒骂，所有的军官都低下了头，脸上涌动着羞愧的神色。
“我郑重的告诫你们，必须按照参谋长宣布作战计划，准时的发动攻击，无论是谁出了差错，未战不者杀无赦！”
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